Afarak Group Oyj

Yhtiökokous

Mikä on yhtiökokous?

Yhtiökokous on osakeyhtiön tärkein päättävä elin, joka tekee yhtiön toimintaan ja talouteen liittyvät päätökset, joihin hallituksen toimivalta osakeyhtiölain mukaan ei yksin riitä. Kerran vuodessa järjestettävässä yhtiökokouksessa omistajat osakkeidensa tuomaa äänioikeutta käyttäen päättävät mm. tilinpäätöksen vahvistamisesta, yrityksen johdon vastuuvapauden hyväksymisestä, hallituksen koosta ja kokoonpanosta, tilintarkastajan valinnasta sekä osingon jaosta / pääoman palautuksesta. Myös osakkeenomistajien yhdenvertaisuuteen vaikuttavat päätökset kuuluvat yhtiökokoukselle.

Kaikki osakkeenomistajat ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen. Toivomme, että mahdollisimman moni osakkeenomistaja voi osallistua Afarakin yhtiökokouksiin ja käyttää siellä ääntään. Jos osallistuminen ei ole mahdollista, äänioikeuden voi siirtää Aktiiviomistaja.fi-palvelussa täytettävällä valtakirjalla (Katso AktiiviValtakirja).

 

Aktiiviomistajat Afarakin yhtiökokouksessa

Aktiiviomistaja.fi-palvelun avulla aktiiviomistajat pyrkivät kokoamaan mahdollisimman ison omistajajoukon äänestämään niiden asioiden puolesta, jotka ovat ryhmälle tärkeitä.

Aktiivinen omistajuus on myös vastuullista omistajuutta, ja siksi olemme tarkkaan arvioineet miten aiomme Afarakin yhtiökokouksessa toimia.

Itse yhtiökokouksessa aktiiviomistajien valitsema edustaja tulee käyttämään sekä Aktiiviomistaja.fi kautta rekisteröityjen äänien että suurten suomalaisomistajien muodostaman ryhmän äänivaltaa. Tälle sivulle listaamme kussakin Afarakin yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat ja äänestysohjeet, joiden mukaan aktiiviomstajien edustaja tulee meidän kaikkien puolesta äänestämään, sekä perustelut äänestyspäätöksiin.

Afarakin ylimääräinen yhtiökokous 12.11.2018

12.11.2018 pidettyyn ylimääräiseen yhtiökokoukseen emme poikkeuksellisesti järjestäneet AktiiviValtakirjojen keräystä. Aktiiviomistajat, jotka liputtivat 10 % omistuksensa keväällä 2017, antoivat kokoukseen valtakirjansa asianajaja Jyrki Tähtiselle (Borenius). 

 

Afarak Groupin ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 12.11.2018

Afarak Group Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 12. marraskuuta 2018 klo 10.00 Union Square auditoriossa (kerros K1) osoitteessa Unioninkatu 22, 00130, Helsinki.

Yhtiökokouskutsu ja kokouksen esityslista

Yhtiö muutti esityslistan kohtaa 7 omien osakkeiden hankkimisesta pörssitiedotteella 31.10.2018.

Seuraavat muutokset hallitukselle annettavaksi ehdolliseksi valtuutukseksi:

 

Ylimääräisen yhtiökokouksen päätökset

 

Ylimääräisen yhtiökokouksen asialista ja Aktiiviomistajien äänestyspäätökset

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valitseminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Ääniluetteloiden vahvistaminen

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Aktiiviomistajilla on tiedossa, että LNS Ltd ja Atkey Ltd tulevat äänestämään yksissä tuumin kaikissa asialistan kohdissa. On epäilty, että Atkey Ltd on Dankon Koncarin lähipiiriyhtiö. Tästä syystä Aktiiviomistajat äänestävät ääniluettelon hyväksymistä vastaan.

 

7. Yhtiön hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden takaisinostosta

Yhtiökokouksessa käsitellään Yhtiön hallituksen valtuuttamista päättämään omien osakkeiden hankkimisesta koskeva asia, osakkeenomistaja LNS Ltd:n (aikaisemmalta nimeltään Kermas Resources Ltd), jolla on yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tekemän osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaisen yhtiökokouksen koollekutsumista koskevan vaatimuksen johdosta.
Yllä mainittu vaatimus on kokonaisuudessaan alla olevan mukainen: 

Hallituksen valtuuttaminen päättämään Afarakin omien osakkeiden takaisinostosta 

LNS ehdottaa, että Afarakin ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettäisiin valtuuttaa Afarakin hallitus (”Hallitus”) suunnittelemaan, päättämään ja panemaan täytäntöön Afarakin osakkeiden vaihto Afarakin osakkeenomistajille tehtävällä vapaaehtoisella ostotarjouksella (”Ostotarjous”) arvopaperimarkkinalain mukaisesti alla ehdotetulla tavalla. 

Ehdotuksen tausta

LNS katsoo, että Helsingin ja Lontoon pörsseissä ei ole riittävää likviditeettiä siihen, että suuremmat osakkeenomistajat voisivat irtautua, minkä vuoksi LNS ehdottaa, että Afarakin ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettäisiin valtuuttaa Hallitus suunnittelemaan, päättämään ja panemaan täytäntöön Ostotarjous, jolla mahdollistettaisiin näiden osakkeenomistajien irtautuminen Afarakista. 

Ostotarjouksen jälkeen Afarak Groupissa olisi jäljellä enää sellaisia osakkeenomistajia, jotka ovat päättäneet jatkaa Afarakin nykyisinä osakkeenomistajina tai vaihtoehtoisesti siirtyä Afarak Holdings Ltd:n uusiksi osakkeenomistajiksi. 

LNS näkemyksen mukaan Afarak Group olisi Ostotarjouksen jälkeen paremmassa asemassa siksi, että jäljelle jäävät osakkeenomistajat olisivat sitoutuneita ja kiinnostuneita Afarak Groupin pitkän aikavälin kehityksestä. Tällä hetkellä joidenkin Yhtiön osakkeenomistajien on ollut vaikeaa päästä yhteisymmärrykseen erinäisissä Yhtiöön liittyvissä asioissa, ja tämä voi vahingoittaa Yhtiön liiketoimintaa pitkällä aikavälillä.

LNS uskoo myös, että osakkeen nykyinen arvo markkinoilla perustuu ainakin osittain tekijöihin, jotka eivät liity suoraan Yhtiön liiketoiminnalliseen suorituskykyyn, mutta ehdottaa siitä huolimatta markkina-arvon käyttämistä Ostotarjouksen pohjana. Tämän takia LNS:n perustellun näkemyksen mukaan kohtuullinen osakkeesta osakkeenomistajalle mahdollisessa Ostotarjouksessa tarjottava hinta olisi vähintään 0,90 euroa osakkeelta ja enintään 1,15 euroa osakkeelta.  

Ostotarjouksessa suoritettava rahallinen korvaus, vähintään 0,90 ja enintään 1,15 euroa osakkeelta, vastaa noin 15,4 prosentin preemiota Afarakin osakkeen päätöskurssista (0,78 euroa) Nasdaq Helsingissä 18.9.2018. 

Vaihtoehtoisesti Afarak pystyisi maksamaan vastikkeen arvopapereina eli Afarakin omistaman Afarak Holdings Ltd:n osakkeina vaihtosuhteella 1:1 siten, että vastike yhdestä (1) Afarakin osakkeesta olisi yksi (1) olemassa oleva osake Afarak Holdings Ltd:ssä, jonka Afarak tällä hetkellä omistaa.

Afarakin osakkeenomistajien tasapuolisen kohtelun takaamiseksi Ostotarjous tulisi luonnollisesti osoittaa Afarakin kaikille osakkeenomistajille.

Mikäli yhtiökokous päättää tämän ehdotuksen mukaisesti, Afarakin tulisi muun muassa laatia arvopaperimarkkinalain mukainen esite ja hyväksyttää se Finanssivalvonnalla toteuttaakseen Ostotarjouksen. Ostotarjousta koskeva esite sisältäisi muun muassa Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot ja ohjeet osakkeenomistajille, joiden mukaisesti osakkeenomistajat voisivat halutessaan tarjota Osakkeitaan Afarakin ostettavaksi.   

LNS ilmoittaa tukevansa ehdotusta ja toteaa lisäksi, että se sitoutuu käyttämään oikeuttaan tarjota osakkeitaan Afarakin hankittavaksi mahdollisessa Ostotarjouksessa siten, että vastike yhdestä (1) Afarakin osakkeesta olisi yksi (1) olemassa oleva osake Afarak Holdings Ltd:ssä. LNS:n ilmaisema valmius ja antama tuki luonnollisesti pienentävät huomattavasti mahdollisen Ostotarjouksen yhteydessä tapahtuvan mahdollisen hankinnan edellyttämiä varoja.

Ehdotus hallitukselle annettavaksi ehdolliseksi valtuutukseksi 

LNS ehdottaa, että Afarak Group Oyj:n yhtiökokous päättäisi antaa Afarak Group Oyj:n hallitukselle ehdollisen valtuutuksen hankkia Afarak Group Oyj:n osakkeita seuraavasti:

Valtuutuksen sisältö

Afarak Group Oyj:n (”Afarak”) hallitus valtuutetaan päättämään enintään 31.500.000 oman osakkeen (”Osake”) hankkimisesta vapaaehtoisella ostotarjouksella (”Ostotarjous”), joka tehdään Afarakin osakkeenomistajille arvopaperimarkkinalain mukaisesti siten, että

  1. Afarakin osakkeista maksama tarjousvastike Ostotarjouksessa on vähintään 0,90 euroa osakkeelta ja enintään 1,15 euroa osakkeelta. Vaihtoehtoisesti Afarak voi maksaa tarjousvastikkeen arvopapereina eli Afarakin omistaman Afarak Holdings Ltd:n osakkeina vaihtosuhteella 1:1 siten, että vastike yhdestä (1) Afarakin osakkeesta olisi yksi (1) olemassa oleva osake Afarak Holdings Ltd:ssä (”Tarjousvastike”). 
  2. Kullakin Afarakin osakkeenomistajalla, joka haluaa osallistua Ostotarjoukseen, on oikeus valita joko rahana tai osakkeina maksettava Tarjousvastike.

Kullakin Afarakin osakkeenomistajalla on myös oikeus olla osallistumatta Ostotarjoukseen ja jatkaa Afarakin osakkeenomistajana. 

  1. Ostotarjouksessa Afarakin rahana maksaman korvauksen yhteismäärän ylärajaksi asetetaan 28.404.000,00 euroa. Hallitus saa kuitenkin harkintansa mukaan luopua tästä rajoituksesta.
  2. Afarakin ostamat osakkeet mitätöidään osana toteutuskauppojen toteuttamista, lähtökohtaisesti toteuttamispäivänä, mikä tarkoittaa, että Afarak ei pidä Osakkeita hallussaan. Osakeyhtiölaissa asetetut omien osakkeiden hankkimista koskevat rajoitukset, joiden mukaan omien osakkeiden hankkimista ei saa tehdä siten, että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ylittää 10 prosenttia kaikista osakkeista, ei rajoita Ostotarjouksen tekemistä.
  3. Osakkeet hankitaan Afarakin vapaalla omalla pääomalla.
  4. Tarjousvastikkeen maksun tulee tapahtua maaliskuun 2019 loppuun mennessä, mikäli käytännössä mahdollista.
  5. Ehdotetaan, että valtuutuksessa annetaan hallitukselle myös oikeus päättää kaikista Ostotarjoukseen liittyvistä seikoista.
  6. Valtuutuksen ehdotetaan pysyvän voimassa 31. toukokuuta 2019 asti.

Valtuutusta koskeva päätös vaatii määräenemmistöpäätöksen, jota kannattaa vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

Valtuutuksen ehdollisuus

Hallitukselle myönnetty valtuutus on ehdollinen kaikkien seuraavien ehtojen täyttymiselle:

 

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Aktiiviomistajat tulevat äänestämään LNS Ltd:n esitystä vastaan.

Perustelut: Aktiiviomistajat katsovat, että LNS:n esitys ei ole miltään osin yhtiön etujen mukaista. LNS:n esitys on selkeästi kaikkien osakkeenomistajien yhdenvertaisuusperiaateiden vastainen. 

Yhdenvertaisuusperiaate: "Kaikki osakkeet tuottavat yhtiössä yhtäläiset oikeudet, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Yhtiökokous, hallitus, toimitusjohtaja tai hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan osakkeenomistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhtiön tai toisen osakkeenomistajan kustannuksella." 

 

8. Hallituksen erottaminen

Yhtiökokouksessa käsitellään hallituksen erottamista koskeva asia, osakkeenomistajien Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Fund, Aarne Simula ja Timo Kankaala, joilla on yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tekemän osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaisen yhtiökokouksen koollekutsumista koskevan vaatimuksen johdosta.

Afarak Group Oyj on saanut ilmoituksen, että osakkeenomistajat Atkey Ltd ja LNS Ltd (aikaisemmalta nimeltään Kermas Resources Ltd), joilla on yhteensä yli 56 % Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet vastustavansa edellä mainittua esitystä. 

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Aktiiviomistajat äänestävät hallituksen erottamisen puolesta. Nykyinen hallitus ei johda yhtiötä tasapuolisesti ja yhtiön tuloskehitys on viimeisen viiden kvartaalin aikana ollut selvästi verrokkiyhtiöitä heikompi.  

 

9. Uuden, Yhtiön pääomistajasta Danko Koncarista ja hänen määräysvaltayhteisöstään riippumattoman hallituksen valinta

Yhtiökokouksessa käsitellään uuden, Yhtiön pääomistajasta Danko Koncarista ja hänen määräysvaltayhteisöstään riippumattoman hallituksen valintaa koskeva asia, osakkeenomistajien Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Fund, Aarne Simula ja Timo Kankaala, joilla on yli 10 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tekemän osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaisen yhtiökokouksen koollekutsumista koskevan vaatimuksen johdosta. Edellä mainitun vaatimuksen mukaan ehdotus hallituksen kokoonpanoksi esitetään myöhemmin, kun se on käytettävissä ja ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Afarak Group Oyj on saanut ilmoituksen, että osakkeenomistajat Atkey Ltd ja LNS Ltd (aikaisemmalta nimeltään Kermas Resources Ltd), joilla on yhteensä yli 56 % Yhtiön osakkeista ja äänistä, ovat ilmoittaneet vastustavansa edellä mainittua esitystä.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Aktiiviomistajat esittävät hallituksen uusiksi jäseniksi seuraavia henkilöitä: Mauri Kauppi, Esa Hukkanen, Markku Kankaala, Tomi Hyttinen ja Mikael Nikander. Uusi hallitus pystyy palauttamaan luottamuksen yhtiötä kohtaan markkinoilla sekä sidosryhmien ja osakkeenomistajien keskuudessa.

 

10. Kokouksen päättäminen

 

Afarak Group varsinainen yhtiökokous 29.5.2018

Afarak Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 29. toukokuuta 2018 klo 10.00 Union Square auditoriossa (kerros K1) osoitteessa Unioninkatu 22, 00130, Helsinki.

Yhtiökokouksessa oli paikalla n. 70 osakkeenomistajaa. Aktiiviomistajia edusti asianajaja Jyrki Tähtinen, jolla oli valtakirjoja yhteensä 160 kpl (12 % yhtiön äänistä). Kokous kesti 4,5 tuntia.

Yhtiökokouksen pöytäkirja

Pöytäkirjan tarkastajan täydennykset

 

29.5.2018 Yhtiökokouksen asialista ja Aktiiviomistajien äänestyspäätökset

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valitseminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Ääniluetteloiden vahvistaminen
7. Yhtiön johdon katsaus
8. Tilikauden 2017 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
9. Tilinpäätöksen, tuloslaskelman ja taseen vahvistaminen

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään tilinpäätöksen vahvistamisen puolesta. 

Huom! Aktiiviomistajat äänestivät tilinpäätöksen vahvistamista vastaan. Perustelut löytyvät yhtiökokouspöytäkirjasta.

 

10. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiö ei jaa osinkoa 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään hallituksen esitystä vastaan. Aktiiviomistajat ehdottaa, että yhtiö maksaa 31.12.2017 päättyneeltä tilikaudelta pääomanpalautusta 0.02 euroa osakkeelta. Aktiiviomistajat tulevat esittämään  OYL 13 luvun 7 § 1 momentin mukaisen vaatimuksen siitä, että osinkona on jaettava vähintään puolet tilikauden voitosta.

 

11. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään vastuuvapauden myöntämistä vastaan.


12. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että nykyistä palkitsemiskäytäntöä jatketaan. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4.500 euroa kuukaudessa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 5.550 euroa kuukaudessa ja kaikille yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen jäsenille maksetaan 3.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa. Yhtiön johtoon kuuluvat hallituksen jäsenet eivät ole oikeutettuja hallitustyöskentelystä tai valiokuntatyöstä maksettaviin palkkioihin. Hallituksen jäsenille korvataan matka- ja majoituskulut sekä muut välittömästi hallitus- ja valiokuntatyöstä aiheutuneet kulut yhtiön matkustussäännön mukaisesti.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö maksaa tilintarkastajan palkkion tarkastetun laskun mukaisesti.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään osittain esityksen puolesta. Tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle ei esitetä maksettavaksi korkeampaa palkkiota kuin hallituksen puheenjohtajalle. Muilta osin äänestämme esityksen puolesta. Vaikka hallituksen palkkiot lähes poikkeuksetta herättävät yhtiökokouksissa kritiikkiä pienomistajien suunnalta, olemme sitä mieltä, että hallitus- ja valiokuntajäsenyys on hyvin vastuullinen ja tärkeä tehtävä, ja siksi siitä on jäsenille myös kohtuullisesti kompensoitava. Etenkin Afarakissa, jossa pääosa yhtiön omistuksesta on tahoilla, jotka ovat mukana yhtiön päivittäisessä päätöksenteossa, on hallituksen riippumattomilla jäsenillä erityinen tehtävä edustaessaan yhtiön päätöksentekoprosesseissa kaikkia osakkeenomistajia.

Huom! Aktiiviomistajat äänestivät esitystä vastaan. 
 

13. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Puollamme ehdotusta.


14. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Jelena Manojlovic, Ivan Jakovcic, Barry Rourke, Thorstein Abrahamsen  ja Guy Konsbruck valitaan uudelleen seuraavalle toimikaudelle, joka alkaa yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy vuoden 2019 yhtiökokouksen päättyessä. Osakkeenomistajat Atkey Ltd ja Kermas Ltd ovat ilmaisseet tukensa ehdotukselle ja aikovat äänestää sen puolesta tulevassa yhtiökokouksessa. Nämä osakkeenomistajat edustavat 53,60 %:ia yhtiön osakekannasta. 

Yhtiön osakkeenomistajat, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Sr, Aarne Simula ja Timo Kankaala, jotka edustavat yhteensä yli kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle Yhtiön pääomistajasta ja hänen määräysvaltayhteisöstään riippumattoman hallituksen valintaa. Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi esitetään myöhemmin, kun se on käytettävissä ja ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esitystä vastaan. Aktiiviomistajat ovat vaatineet, että yhtiölle on valittava pääomistajasta riippumaton hallitus.


 15. Tilintarkastajan valitseminen

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Ernst & Young Oy on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvinkoa.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämän ehdotuksen puolesta. KHT Erkka Talvinko on toiminut vastuullisena tilintarkastaja vuodesta 2014 lähtien, joten puollamme hänen uudelleenvalintaansa.

 

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään varojen jakamisesta vapaasta omasta pääomasta

Hallitus ehdottaa varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään harkintansa mukaan varojen jakamisesta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoista vuoden 2018 neljännellä vuosineljänneksellä seuraavasti:

- pääoman palautuksen kokonaissumma on enintään 0,02 euroa osakkeelta. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen alkuun asti;

- Hallitus voi myös päättää olla toimimatta valtuutuksen mukaan. Hallitukselle ehdotetaan oikeutta päättää muista ehdoista liittyen varojen jakoon.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään hallituksen ehdotusta vastaan. Esitetyn muotoinen valtuutus on hyvin epätavallinen pörssiyhtiöissä. Pääoman palautuksista päättävät osakkeenomistajat eikä hallitus.

Aktiiviomistajat tulevat äänestämään siten, että yhtiö maksaa pääoman palautusta 0,02 euroa osakkeelta välittömästi.

 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista  ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta.

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voitaisiin antaa yhdessä tai useammassa erässä, ja annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 25.000.000 uutta osaketta tai yhtiön omistamaa osaketta. Tämä vastaa noin 9,6 %:ia yhtiön tämänhetkisistä rekisteröidyistä osakkeista. Hallitus saisi valtuutuksen nojalla päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Hallitus esittää, että hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Merkintähinta voitaisiin myös suorittaa muutenkin kuin rahana. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta edellyttäen, että osakeyhtiölaissa asetetut edellytykset täyttyvät.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään ehdotuksen puolesta. Esitetyn muotoinen valtuutus on hyvin tavallinen pörssiyhtiöissä. Aktiiviomistajat toivovat, että yhtiö olisi aktiivinen toimija myös yritysjärjestelyissä. Yhtiön nettovelattomuus ja vahva tuloksentekokyky mahdollistavat arvoa tuottavien strategisten liikkeiden tekemisen. Yrityksen osakkeen ollessa kiinnostava ja likvidi, mahdollistuu sen käyttö maksuvälineenä yrityskaupoissa.


18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.

Omien osakkeiden hankkimista koskevalla valtuutuksella voidaan hankkia enintään 15.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, kuitenkin siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei ylitä yhtä kymmenesosaa kaikista osakkeista osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n mukaisesti. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen sekä julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ Helsinki Oy:ssä että julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) osakeyhtiölaissa määrätyin edellytyksin.

Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään päätöksen puolesta. Yhtiön tuloksenteosta riippuen, on hallituksen arvioitava mahdollisuutta hankkia omia osakkeita markkinoilta. Omien osakkeiden hankinta on osinkoon ja pääomanpalautukseen rinnastettava toimi, joka useasti tukee omistaja-arvon kehitystä osakeyhtiössä.

 

19. Erityisen tarkastuksen toimittaminen

Yhtiön osakkeenomistajat, Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Markku Kankaala, Esa Hukkanen, Petri Suokas, Tomi Hyttinen, Taloustieto Incrementum Ky, Juhani Lemmetti, Kari Kakkonen, Antti Kivimaa, AJ Elite Value Hedge Sr, Aarne Simula ja Timo Kankaala, jotka edustavat yhteensä yli kymmenesosaa yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä ovat ilmoittaneet yhtiön hallitukselle esittävänsä varsinaiselle yhtiökokoukselle osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n mukaisesti erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tilikausilta 1.1.-31.12.2015, 1.1.-31.12.2016, 1.1.-31.12.2017 ja 1.1.2018 alkaneelta tilikaudelta 30.4.2018 saakka. Esityksen mukaan erityisessä tarkastuksessa tulisi selvittää yhtiön ja sen hallinnon toiminta ja toiminnan lainmukaisuus erityisesti liittyen ja huomioiden kaikki yhtiön pääomistajan ja tämän määräysvaltayhteisöjen ja muun lähipiirin kanssa tehdyt liike- ja oikeustoimet.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään erityisen tilintarkastuksen toimittamisen puolesta. Aktiiviomistajilla on yli 1/10 yhtiön kaikista osakkeista ja äänistä, joka oikeuttaa vaatimaan erityistä tilintarkastusta.

 

20. Kokouksen päättäminen

 

 

 

Aktiiviomistajat jättivät 8.11.2017 vaatimuksen ylimääräisen yhtiökokouksen järjestämisestä

 

AFARAK GROUPILLE PYYNTÖ YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN JÄRJESTÄMISESTÄ 

Afarak Group on 8. päivänä marraskuuta 2017 vastaanottanut osakkeenomistajaryhmältä, jolla on 10,86% yhtiön osakkeista ja äänistä, vaatimuksen ylimääräisen yhtiökokouksen koolle kutsumisesta.

Vaatimuksen pääkohdat ovat:

"Vaatimuksen esittäjät, joilla on vaatimuksen tekohetkellä yhteensä yli kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista vaativat OYL 5 luvun 4 §:n mukaisesti, että Afarak Group Oyj:n ("Afarak"
tai "Yhtiö') hallitus kutsuu viipymättä koolle Afarakin ylimääräisen yhtiökokouksen seuraavien asioiden käsittelemiseksi:

(1) Ehdotus OYL:n 7 luvun 7 §:n mukaisen erityisen tarkastuksen toimittamisesta
Yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tilikausilta 1.1. - 31.12.2015, 1.1.
31.12.2016 ia 1.1.2017 alkaneelta tilikaudelta 31.10.2017 saakka. Erityisessä
tarkastuksessa tulisi selvittää Afarakin ja sen hallinnon toiminta ja toiminnan lainmukaisuus erityisesti liittyen ja huomioiden kaikki Yhtiön pääomistajan Danko
Koncarin ja tämän määräysvaltayhteisöjen ja muun lähipiirin kanssa tehdyt liike- ja
oikeustoimet;

(2) Hallituksen erottaminen; ja

(3)  Uuden, Yhtiön pääomistajasta Danko Koncarista ja hänen määräysvaltayhteisöstään riippumattoman hallituksen valinta. Ehdotus hallituksen kokoonpanoksi esitetään myöhemmin, kun se on käytettävissä ja ehdokkaat ovat antaneet suostumuksensa valintaan."

Afarak Groupin hallitus käsittelee vastaanotetun pyynnön osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla.

AFARAK GROUP OYJ

http://otp.investis.com/clients/fi/afarak/omx/omx-story.aspx?cid=175&newsid=61908&culture=fi-FI

 

Afarak ilmoitti 5.12.2017 vastaanottaneensa Kermas Resouces Limitediltä vaatimuksen laatia suunnitelma yhtiön de-listaamiseksi Helsingin pörssistä

 

http://otp.investis.com/clients/fi/afarak/omx/omx-story.aspx?cid=175&newsid=62075&culture=fi-FI

 

Afarak tiedotti 30.1.2018, että Afarak suunnittelee omien osakkeiden hankkimista kaikille osakkeenomistajille suunnatulla vapaaehtoisella julkisella ostotarjouksella

 

http://otp.investis.com/clients/fi/afarak/omx/omx-story.aspx?cid=175&newsid=62415&culture=fi-FI

 

Afarakin 5.12.2017 julkistama ajatus yhtiön de-listauksesta ja 30.1.2018 julkaisema suunnitelma pienomistajien lunastamisesta hintaan 1,015 euroa/osake on pakottanut Aktiiviomistajat arvioimaan tilannetta uudelleen. Finanssivalvonta ei ole toistaiseksi tehnyt päätöstä 18.9.2017 jätetystä vaatimuksesta (”Vaatimus Finanssivalvonnalle”) Koncarin ja Kermas Resources Limitedin velvoittamiseksi tekemään julkinen ostotarjous.

Yhtiön suurin suomalainen osakkeenomistaja, Joensuun Kauppa ja Kone (”JKK”), on samanaikaisesti pyrkinyt löytämään suurimpien ulkomaisten osakkeenomistajien kanssa ratkaisua Afarakin pienomistajien lunastamisesta kohtuulliseen hintaan.

Aktiiviomistaja ei ole sopimusosapuoli suurimpien omistajien ja JKK:n välisessä yhteisymmärryksessä. JKK, jonka edustaja Kyösti Kakkonen on myös yksi aktiiviomistajista, on ilmoittanut, että JKK tulee myymään osakkeensa mahdollisessa Afarakin toteuttamassa lunastuksessa hintaan 1.015 euroa.

Afarakin tiedotteesta 30.1.2018 voidaan myös ymmärtää, että yhtiön suurimmat ulkomaiset omistajat, Kermas ja Atkey, eivät tule käyttämään Afarakin tarjoamaa lunastusmahdollisuutta.

Aktiiviomistaja on vaatinut, että Afarak kutsuu koolle ylimääräisen yhtiökokouksen käsittelemään yhtiön hallituksen erottamista ja erityisen tilintarkastuksen teettämistä. Syynä tähän on ollut mm. yhtiön johdon ja sen hallituksen huono tiedotuspolitiikka ja johtaminen.

Tulevassa ylimääräisessä yhtiökokouksessa 5.2.2018 (”Ylimääräinen Yhtiökokous”) ei käsitellä Vaatimusta Finanssivalvonnalle. Ylimääräinen Yhtiökokous ja Vaatimus Finanssivalvonnalle eivät ole riippuvaisia toisistaan.

Tilanne on muuttunut siitä kun valtakirjojen antaminen Ylimääräistä Yhtiökokousta varten tehtiin näillä sivuilla mahdolliseksi. Aktiviiviomistaja on Afarakin tiedotteen 30.1.2018  ja tulevan lunastustarjouksen vuoksi muuttanut suhtautumistaan Ylimääräiseen Yhtiökokoukseen ja sen päätösesityksiin alla olevan mukaisesti.

 

 

 

Aikaisemmat yhtiökokoukset:

Afarak Group ylimääräinen yhtiökokous 5.2.2018

Afarak Group Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 5. helmikuuta 2018 klo 14.00 Union Square auditoriossa (kerros K1) osoitteessa Unioninkatu 22, 00130, Helsinki.

 

Ylimääräisen yhtiökokouksen asialista

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valitseminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Ääniluetteloiden vahvistaminen
7. Toimitusjohtajan katsaus

 

8. Delistautuminen Helsingin pörssistä (Nasdaq Helsinki)

Yhtiökokouksessa käsitellään osakkeenomistaja Kermas Limitedin ehdotus yhtiön hallituksen velvoittamiseksi laatimaan niin pian kuin on käytännössä mahdollista suunnitelma ja aikataulu organisoidusta delistausprosessista koskien delistausta Helsingin Pörssistä (Nasdaq Helsinki). 

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään hallituksen esityksen puolesta. 

Näkemyksemme mukaan yhtiön tekemä lunastus on torjuntavoitto tilanteessa, jossa Finanssivalvonnan Vaatimukseen ei toistaiseksi ole saatu päätöstä. Pahin skenaario olisi se, että suomalaiset osakkeenomistajat jäisivät omistajiksi yhtiöön, jota ei johdeta niinkuin pörssiyhtiötä kuuluisi johtaa.

 

9. Vaatimus erityisen tarkastuksen toimittamisesta

Yhtiökokouksessa käsitellään erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiössä koskeva asia, osakkeenomistajaryhmän, jolla on 10,86 % yhtiön osakkeista ja äänistä *), tekemän osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaisen yhtiökokouksen koollekutsumista koskevan vaatimuksen johdosta.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Perumme vaatimuksen erityisestä tilintarkastuksesta.

Muuttuneen tilanteen johdosta tämä on turha vaatimus jo aikataulusyistä. Yhtiö on todennäköisesti toteuttanut lunastustarjouksen ennenkuin tilintarkastus valmistuisi.

 

10. Hallituksen erottaminen

Yhtiökokouksessa käsitellään hallituksen erottamista koskeva asia, osakkeenomistajaryhmän, jolla on 10,86 % yhtiön osakkeista ja äänistä, tekemän osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n mukaisen yhtiökokouksen koollekutsumista koskevan vaatimuksen johdosta.

Hallituksen näkemyksen mukaan tätä asiakohtaa ei ole tarvetta käsitellä yhtiökokouksessa, sillä kaikki hallituksen jäsenet tulevat eroamaan 5. helmikuuta 2018. 

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Perumme vaatimuksen hallituksen erottamisesta. 

Hallituksen jäsenet ovat ilmoittaneet eroavansa 5. helmikuuta 2018. 

 

11. Uuden hallituksen valitseminen

Kokouskutsun päivämäärällä Thomas Hoyer, nykyinen hallituksen jäsen, on ilmoittanut yhtiölle että ei ole käytettävissä uudelleenvalintaan. 

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Aktiiviomistajilla ei ole tässä yhteydessä omaa esitystä uudeksi hallitukseksi. .

Mikäli lunastusprosessi ei toteudu ja yhtiö jatkaa huonoa hallintoa, aktiiviomistajat palaavat tähän uudelleen.

 

12. Kokouksen päättäminen

 

Afarakin ylimääräisen yhtiökokouksen 5.2.2108 päätökset

Afarakin ylimääräinen yhtiökokous pidettiin 5.2.2018. Asia koettiin kiinnostavana, koska sali oli täynnä osakkaita, arviolta noin 60 henkeä. Aktiiviomistajia edusti asianajaja Jyrki Tähtinen, jolla oli valtakirjoja 204 kpl (11,85 % yhtiön äänistä). Tomi Lahti @zijoittaja twiittasi reaaliaikaisesti ylimääräisen yhtiökokouksen tapahtumia ja twiitit ovat luettavissa aktiiviomistaja.fi etusivulla.

Yhtiön johdon antama alustus oli totutusti vaatimatonta kerrontaa. Yhtiöhän tiedotti 30.1., että hallitus on tehnyt alustavan suunnitelman de-listaukselle. Tästä ei kuitenkaan kerrottu sanaakaan, vaikka osakkaat varmasti olisivat halunneet tietää suunnitelmista yksityiskohtaisemmin. Kokouksen aikana ei lisäinformaatiota saatu.

Aktiiviomistajat olivat äänessä ja yrittivät antaa paikalla olleille osakkaille jonkinlaisen kuvan tilanteesta. Kaksi osakasta esitti kysymyksiä, esimerkiksi hallituksen jäseniä valittaessa tiedusteltiin ehdokkaiden taloudellisista kytköksistä pääomistaja Danko Koncariin. 

Kokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset hyväksyttiin yksimielisesti.

Aktiiviomistaja kertoi yhtiökokousväelle, että alkuperäisiin vaatimuksiin ylimääräisestä tilintarkastuksesta ja hallituksen jäsenten vaihtamisesta voidaan palata, mikäli de-listausprosessi ei etene ja yhtiö pysyy Helsingin pörssissä. 

Afarakin yhtiökokouksen päätökset on luettavissa tästä linkistä:

http://otp.investis.com/clients/fi/afarak/omx/omx-story.aspx?cid=175&newsid=62495&culture=fi-FI

 

Afarak Group yhtiökokous 23.5.2017

Afarak Group Oyj:n varsinainen yhtiökokous pidettiin 23. toukokuuta 2017 klo 10.00 Klaus K Hotellissa osoitteessa Erottajankatu 4C, 00120, Helsinki.

 

23.5.2017 Yhtiökokouksen asialista ja Aktiiviomistajien äänestyspäätökset

1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin valitseminen
3. Kokouksen työjärjestyksen vahvistaminen
4. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojan valitseminen
5. Kokouksen laillisuuden ja päätösvaltaisuuden toteaminen
6. Ääniluetteloiden vahvistaminen
7. Yhtiön johdon katsaus
8. Tilikauden 2016 tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen esittäminen
9. Tilintarkastuskertomuksen esittäminen

 

10. Konsernin tilinpäätöksen vahvistaminen

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään tilinpäätöksen vahvistamisen puolesta. Mielestämme yhtiöllä on paljon parannettavaa kommunikoinnissaan, mutta itse tilinpäätös on ymmärryksemme mukaan tehty asianmukaisesti ja on arvostetun tilintarkastajan KHT Erkka Talvingon (E&Y) tarkastama.

 

11. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja pääoman palautus

Hallitus ehdotti vuonna 2016 pidetylle varsinaiselle yhtiökokoukselle varojenjakopolitiikkaa, jonka perusteella konserni arvioi jatkossa osakkeenomistajille joko pääomanpalautuksena tai osinkona jaettavia varoja kahdesti vuodessa vuosikatsauksen ja puolivuotiskatsauksen yhteydessä. Tämä käytäntö antaa hallitukselle mahdollisuuden tehdä huolellisia päätöksiä markkinatilanteeseen perustuen jatkaen samalla tuottojen jakamista osakkeenomistajille.

Vuoden 2016 tulosten perusteella ei suositella varojen jakamista vuoden 2016 lopuksi. Tämän vuoksi hallitus ehdottaa, että osinkoa ei jaeta.

Markkinoilla vuoden 2017 ensimmäisellä vuosineljänneksellä vallinneen positiivisen tilanteen vuoksi kuitenkin suositellaan, että osakkeenomistajille jaetaan sijoitetun vapaan pääoman rahastosta 0,02 euroa osakkeelta. Osakkeenomistajat Joensuun Kauppa ja Kone Oy ja muut Kyösti Kakkosen edustamat osakkeenomistajat, Atkey Ltd ja Kermas Ltd ovat ilmaisseet tukensa ehdotukselle ja aikovat äänestää sen puolesta tulevassa yhtiökokouksessa. Nämä osakkeenomistajat edustavat 63,66 %:ia yhtiön osakekannasta. Varojen jakamista koskevan politiikan mukaisesti hallitus tulee arvioimaan puolivuotiskatsauksen julkistamisen yhteydessä, onko yhtiöllä mahdollisuus toiseen varojenjakoon. Mikäli mahdollisuus on, hallitus tulee ehdottamaan tätä osakkeenomistajille.

Pääomanpalautus maksetaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastosta. Pääomanpalautus maksetaan osakkeenomistajalle, joka on maksun täsmäytyspäivänä 1.6.2017 merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Pääomanpalautuksen irtoamispäivä on 31.5.2017 sekä Lontoon että Helsingin pörssissä. Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että pääomanpalautus maksetaan 10.6.2017.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään 0.02 euroa osakkeelta pääomanpalautuksen puolesta. Vielä 2016 tilinpäätöksen julkistuksen yhteydessä (17.2.2017) yhtiön hallitus esitti nollapääomanpalautusta osakkeenomistajille, mutta suomalaisten osakkeenomistajien aktiivisella myötävaikutuksella yhtiön suurimmat osakkeenomistajat Kermas Ltd ja Atkey Ltd sekä Kyösti Kakkosen johtama suomalaisomistajien ryhmittymä asettuivat kaikki esittämään ja puoltamaan 0.02 EUR palautusta maksettavaksi keväällä 2017.

 

12. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään vastuuvapauden puolesta, tiedossamme ei ole syitä miksi vastuuvapautta ei tulisi yrityksen johdolle antaa.


13. Hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan palkkioista päättäminen

Yhtiökokoukselle ehdotetaan, että nykyistä palkitsemiskäytäntöä jatketaan. Hallituksen puheenjohtajalle maksetaan 4.500 euroa kuukaudessa, tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle maksetaan 5.550 euroa kuukaudessa ja kaikille hallituksen jäsenille maksetaan 3.500 euroa kuukaudessa. Lisäksi yhtiön johtoon kuulumattomille hallituksen valiokuntien jäsenille maksetaan valiokuntatyöskentelystä 1.500 euroa kuukaudessa.

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiö maksaa tilintarkastajan palkkion toimintakertomuksessa esitetyn mukaisesti.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään esityksen puolesta. Vaikka hallituksen palkkiot lähes poikkeuksetta herättävät yhtiökokouksissa kritiikkiä pienomistajien suunnalta, olemme sitä mieltä, että hallitus- ja valiokuntajäsenyys on hyvin vastuullinen ja tärkeä tehtävä, ja siksi siitä on jäsenille myös kohtuullisesti kompensoitava. Etenkin Afarakissa, jossa pääosa yhtiön omistuksesta on tahoilla, jotka ovat mukana yhtiön päivittäisessä päätöksenteossa, on hallituksen riippumattomilla jäsenillä erityinen tehtävä edustaessaan yhtiön päätöksentekoprosesseissa kaikkia osakkeenomistajia.


14. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan viisi.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Puollamme ehdotusta ja olemme hyvin tyytyväisiä siihen, että keskustelut, joita suomalaisomistajaryhmittymä kävi muiden suurten omistajien kanssa johti hallituksen jäsenmäärän pienentämiseen (edellisessä yhtiökokouksessa seitsemän jäsentä). Viisi jäsentä, joista kolme on riippumatonta, on sopiva kokoonpano Afarakin kokoiselle yhtiölle. Periaatteemme hallitusnimityksissä on ”laatu korvaa määrän”.


15. Hallituksen jäsenten valitseminen

Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta ehdottaa yhtiökokoukselle, että Jelena Manojlovic, Ivan Jakovcic ja Barry Rourke valitaan uudelleen ja Thomas Hoyer ja Thorstein Abrahamsen valitaan uusina jäseninä seuraavalle toimikaudelle, joka alkaa yhtiökokouksen päätyttyä ja päättyy vuoden 2018 yhtiökokouksen päättyessä. Osakkeenomistajat Joensuun Kauppa ja Kone Oy ja muut Kyösti Kakkosen edustamat osakkeenomistajat, Atkey Ltd ja Kermas Ltd ovat ilmaisseet tukensa ehdotukselle ja aikovat äänestää sen puolesta tulevassa yhtiökokouksessa. Nämä osakkeenomistajat edustavat 63,66 %:ia yhtiön osakekannasta.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään esitettyjen jäsenten valinnan puolesta. Aktiiviomistajien ja muiden suurten omistajien välillä käytyjen keskustelujen pohjalta valikoitunut ehdokasjoukko on kansainvälisesti ansioitunut ja yhtiön liiketoimintaympäristöä hyvin tunteva. Erityisesti haluamme mainita Thomas Hoyerin, jota Aktiiviomistajien aloitteesta nyt esitetään hallitukseen valittavaksi. Thomas on suomalainen kaivosalan vaikuttaja, joka on Afarak Groupin viimeisin suomalainen toimitusjohtaja.  Vuosina 2009 - 2013 Thomas johti Afarakin suomalaisia toimintoja, toimi yrityksen talousjohtajana sekä myöhemmin toimitusjohtajana. Tänä aikana Afarakista tehtiin puhtaasti metallinjalostus- ja kaivoskonserni sekä yhtiön kustannuksia leikattiin merkittävästi.


 16. Tilintarkastajan valinta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle tarkastusvaliokunnan suosituksen mukaisesti, että tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy valitaan uudelleen yhtiön tilintarkastajaksi. Ernst & Young Oy on esittänyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi KHT Erkka Talvinkoa.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämän ehdotuksen puolesta. Tietyin väliajoin yrityksen on hyvä vaihtaa vastuullista tilintarkastajaa. KHT Erkka Talvinko on toiminut vastuullisena tarkastajana vuodesta 2014 lähtien, joten puollamme hänen uudelleenvalintaansa.

 

17. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin  oikeuttavien  erityisten  oikeuksien  antamisesta.

Valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet voitaisiin antaa yhdessä tai useammassa erässä, ja annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään 25.000.000 uutta osaketta tai yhtiön omistamaa osaketta. Tämä vastaa noin 9,6 %:ia yhtiön tämänhetkisistä rekisteröidyistä osakkeista. Hallitus saisi valtuutuksen nojalla päättää osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien antamisesta.

Hallitus voi käyttää valtuutusta muun muassa lisärahoituksen keräämiseen sekä yrityskauppoihin tai muihin liiketoiminnan järjestelyihin ja sijoituksiin tai työntekijöiden kannustin- ja sitouttamisjärjestelmiin. Hallitus esittää, että hallitus voi valtuutuksen nojalla päättää sekä maksullisesta että maksuttomasta osakeannista. Merkintähinta voitaisiin myös suorittaa muutenkin kuin rahana. Valtuutus sisältäisi oikeuden päättää osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamisesta edellyttäen, että osakeyhtiölaissa asetetut edellytykset täyttyvät.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus kumoaa kaikki aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa kaksi (2) vuotta yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään ehdotuksen puolesta. Esitetyn muotoinen valtuutus on hyvin tavallinen pörssiyhtiöissä. Aktiiviomistajat toivovat, että yhtiö olisi aktiivinen toimija myös yritysjärjestelyissä. Yhtiön nettovelattomuus ja vahva tuloksentekokyky mahdollistavat arvoa tuottavien strategisten liikkeiden tekemisen. Yrityksen osakkeen ollessa kiinnostava ja likvidi, mahdollistuu sen käyttö maksuvälineenä yrityskaupoissa.

 

18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta.

Omien osakkeiden hankkimista koskevalla valtuutuksella voidaan hankkia enintään 15.000.000 omaa osaketta yhtiön vapaaseen omaan pääomaan kuuluvilla varoilla, kuitenkin siten, että yhtiöllä ja sen tytäryhteisöillä hallussaan tai panttina olevien omien osakkeiden yhteenlaskettu määrä ei ylitä yhtä kymmenesosaa kaikista osakkeista osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n mukaisesti. Valtuutus käsittää osakkeiden hankkimisen sekä julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ Helsinki Oy:ssä että julkisen kaupankäynnin ulkopuolella. Hankittavista osakkeista maksettavan vastikkeen tulee perustua markkinahintaan.

Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen) osakeyhtiölaissa määrätyin edellytyksin.

Hallitus esittää omien osakkeiden hankkimista koskevaa valtuutusta käytettävän muun muassa yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen ja muiden järjestelyiden rahoittamiseksi ja toteuttamiseksi, yhtiön osakepohjaisten kannustinjärjestelmien toteuttamiseksi tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Osakkeiden hankinta alentaa yhtiön jakokelpoista vapaata omaa pääomaa.

Hallitus ehdottaa, että valtuutus korvaa aikaisemmat valtuutukset ja että se on voimassa 18 kuukauden ajan yhtiökokouksen päätöksestä lukien.

Aktiiviomistajien äänestyspäätös:

Tulemme äänestämään päätöksen puolesta. Yhtiön tuloksenteosta riippuen, on hallituksen arvioitava mahdollisuutta hankkia omia osakkeita markkinoilta. Omien osakkeiden hankinta on osinkoon ja pääomanpalautukseen rinnastettava toimi, joka useasti tukee omistaja-arvon kehitystä osakeyhtiössä.


19. Kokouksen päättäminen

 

Afarakin 23.5.2017 yhtiökokouksen päätökset

Afarakin varsinainen yhtiökokous pidettiin siis 23.5.2017. Paikalla oli runsaslukuinen osanottajajoukko, arviolta noin 70 henkeä. Lisäksi Aktiiviomistajia edusti asianajaja Jyrki Tähtinen, jolla oli valtakirjoja huimat 160 kpl (n. 12 % yhtiön äänistä).

Yksi osakkeenomistajista, Tomi Lahti @zijoittaja twiittasi reaaliaikaisesti yhtiökokouksen tapahtumia. Twiitit ovat luettavissa aktiiviomistaja.fi etusivulla. Afarakin yhtiökokousta seurattiin ahkerasti. Someaktiviteettia mittaavalta sivustolta http://pinnalla.pyppe.fi nähtiin, että #AfarakAGM-tunnuksella oli enemmän "somepöhinää" kuin esimerkiksi #NokiaAGM-tunnuksella.

Yhtiökokous sujui ihan odotetusti. Aktiiviomistajat sekä muut osakkeenomistajat esittivät hyviä ja osin kriittisiäkin kysymyksiä yhtiön johdolle. Kaikki asialistalla olevat päätösehdotukset hyväksyttiin kuitenkin yksimielisesti.

Afarakin yhtiökokouksen päätökset on luettavissa tästä linkistä:

http://otp.investis.com/clients/fi/afarak/omx/omx-story.aspx?cid=175&newsid=56571&culture=fi-FI

 

Aktiiviomistajat kiittää kaikkia valtakirjan antaneita luottamuksesta sekä kaikkia paikalla olleita osakkeenomistajia mielenkiinnosta ja osallistumisesta. Aktiivinen vaikuttaminen omistaja-arvon kehittämiseksi jatkuu edelleen.